Antes de implementar as mudanças para a AGO de 2021, saiba se você já está em conformidade com as mudanças de vem estar implementadas desde 2018
E veja como podemos ajudar
Composição do Conselho de administração
O Conselho de administração seja composto por, no mínimo, 2 (dois) conselheiros independentes – ou 20% (vinte por cento), o que for maior. Quando, em decorrência do cálculo do percentual, o resultado gerar um número fracionário, deve ser feito o arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Será considerado Conselheiro Independente aqueles que se enquadrarem na definição do artigo 16 do Novo Regulamento. Consequentemente, atuais Conselheiros Independentes poderão não se enquadrar no mesmo.
Sistema de avaliação
deve ser estruturado um processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria, o qual deve ser divulgado no formulário de referência do exercício social de 2020 (a ser arquivado em 2021), contendo no mínimo informações sobre:
I - a abrangência da avaliação: individual, por órgão, ou ambas;
II - os procedimentos adotados para a realização da avaliação, incluindo a participação de outros órgãos da companhia ou de consultoria externa, se for o caso; e
III - a metodologia adotada, indicando, conforme aplicável, sua alteração em relação aos anos anteriores.
A avaliação deve ser efetuada, no mínimo, uma vez durante a vigência do mandato da administração.
Comitê de auditoria (instalação)
deve ser instalado comitê de auditoria, estatutário ou não estatutário, que deve:
I - ser órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo conselho de administração, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento;
II - possuir regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais;
III - possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento interno;
Comitê de auditoria (composição)
deve ser composto por, no mínimo, 3 membros, sendo que:
a) ao menos 1 Conselheiro independente da Companhia;
b) ao menos 1 membro com reconhecida experiência em contabilidade societária (*); e
c) o mesmo membro do comitê poderá acumular as duas características anteriores.
É vedada a participação de diretores da Companhia, de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.
(*) O membro do CAE com reconhecida experiência em contabilidade societária, deve possuir (ICVM 308):
a) conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações financeiras;
b) habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis;
c) experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da companhia;
d) formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades do CAE; e
e) conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.
O atendimento a esses requisitos devem ser comprovados por meio de documentação mantida na sede da Companhia, à disposição da CVM, por 5 anos contados a partir do último dia de mandato do membro do CAE
Comitê de auditoria (responsabilidades)
o comitê de auditoria possui as seguintes responsabilidades:
a) opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;
b) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e anuais;
c) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos;
d) avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia;
e) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e
f) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação (vulgo “canal de denúncias”).
Anualmente, deve ser divulgado relatório anual resumido do comitê de auditoria contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração.
Compliance, controles internos e gerenciamento de riscos
devem ser implementadas as funções de:
a) Compliance;
b) Controles internos; e
c) Riscos corporativos.
Essas funções não podem ser acumuladas com atividades operacionais, podendo ser desenvolvida em conjunto, por exemplo, com aquelas desenvolvidas pelas áreas jurídica, de controladoria, de auditoria interna e de relações com investidores.
Entretanto, essas funções requerem conhecimentos específicos e distintos, sendo, muitas vezes, difícil de compatibilizá-las com áreas existentes na estrutura da Companhia, embora estas possam ser extremamente úteis no apoio aos profissionais que venham a desenvolver cada uma dessas novas funções a serem implementadas na Companhia.
Auditoria interna
deve ser implementada área de auditoria interna própria:
a) que seja responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controles internos e governança da companhia;
b) que possua atribuições aprovadas pelo conselho de administração;
c) cujas atividades sejam reportadas ao conselho de administração diretamente ou por meio do comitê de auditoria;
d) que tenha estrutura e orçamento considerados suficientes ao desempenho de suas funções, conforme avaliação realizada pelo conselho de administração ou pelo comitê de auditoria ao menos uma vez ao ano.
Alternativamente à constituição de área própria de auditoria interna, a companhia poderá contratar auditor independente registrado na CVM, responsável por essa função.
Divulgação de documentos da companhia
Saiba mais sobre essas importantes diretrizes e como podemos lhe ajudar com isso.